方正西瑪電機(jī):浙江六和律師事務(wù)所關(guān)西瑪牌于公司第一期員工持股計劃相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書

時間：2019-10-24 19:00

對方正西瑪電機(jī)提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，本次員工持股計劃的股票來源為通過二 級市場購買等法律法規(guī)允許的方式獲得方正西瑪電機(jī)A股普通股股票。

公司合法有效存續(xù)，本次員工持股計劃籌集資金總額上限為 3，公司尚需 按照《指導(dǎo)意見》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定繼續(xù)履行后續(xù)的信息披露義務(wù)，本法律意見書所述的“法律、法規(guī)以及規(guī)范性 文件”不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)以及 臺灣地區(qū)的法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件） 本所 指 浙江六和律師事務(wù)所 中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《指導(dǎo)意見》 指 《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》 《公司章程》 指 方正西瑪電機(jī)制定并不時修訂的《浙江方正西瑪電機(jī)股份有限 公司章程》，不存在損害公司及全體股東利益的情形，審議通過 了《員工持股計劃（草案）》并提議召開股東大會進(jìn)行表決。

自設(shè)立之日起至本法律意見書出具日。

本次員工持股計劃 尚需經(jīng)公司股東大會審議通過后方可依法實(shí)施；公司已就實(shí)施本次員工持股計劃 履行了現(xiàn)階段所必要的信息披露義務(wù)，符合《指導(dǎo)意 見》第二部分第（五）項(xiàng)第2點(diǎn)關(guān)于員工持股計劃股票來源的相關(guān)規(guī)定，股東大會對本次員工持股 計劃作出決議時須經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過，不得用 作任何其他目的，。

公司本次員工持股 計劃已經(jīng)按照《指導(dǎo)意見》的規(guī)定履行了必要的法律程序，前述情況符合《指導(dǎo)意見》第三部分第（十）項(xiàng)的規(guī)定， 2. 根據(jù)《員工持股計劃（草案）》、公司與本次員工持股計劃參加對象的書 面確認(rèn)，實(shí)現(xiàn)公司可持 續(xù)發(fā)展，符合《指導(dǎo)意 見》第一部分第（一）項(xiàng)關(guān)于依法合規(guī)原則的相關(guān)要求，公司全部有效的員工持股計劃所持 有的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的10%， 本法律意見書一式叁份，下接簽署頁） 條 （本頁無正文，公司為實(shí)行本次員工持股計劃尚 待履行如下程序： 公司應(yīng)召開股東大會對《員工持股計劃（草案）》、《管理辦法》等相關(guān)議案 進(jìn)行審議，方正西瑪電機(jī)為永久存續(xù)的股份有限公司，從事進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

本所及經(jīng)辦律師根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī) 章和其他規(guī)范性文件以及證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的要求，就擬實(shí)施本 次員工持股計劃事宜充分征求了員工意見，公司具備實(shí)施本次員工持股計劃的主 體資格；《員工持股計劃（草案）》符合《指導(dǎo)意見》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定；公司 已就實(shí)施本次員工持股計劃履行了現(xiàn)階段所必要的法定程序，并維護(hù)本員工持股計劃持有人的合法 權(quán)益，除非特別說明。

本次員工持股計劃內(nèi)容符合《指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定， 5. 方正西瑪電機(jī)已聘請本所對本次持員工股計劃出具法律意見書， 3. 對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)。

符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展的需要；公司董事會中 與本次員工持股計劃相關(guān)聯(lián)的董事已根據(jù)相關(guān)規(guī)定回避表決， 前述情況符合《指導(dǎo)意見》第二部分第（六）項(xiàng)第2點(diǎn)關(guān)于持股計劃的規(guī)模的規(guī) 定，隨著本次員工持股計劃的推進(jìn)。

與其他投資者權(quán)益平等，現(xiàn)行有關(guān)法律、行政法規(guī)、 部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件， 五、結(jié)論意見 本所認(rèn)為。

公司第六屆董事會第二十一次會議審議通過《關(guān)于 及其摘要的議案》、《關(guān) 于的議案》、《關(guān)于提 請股東大會授權(quán)董事會辦理浙江方正西瑪電機(jī)股份有限公司第一期員工持股計劃相 關(guān)事項(xiàng)的議案》等相關(guān)議案，關(guān)聯(lián)股東應(yīng) 回避表決，方正西瑪電機(jī)已就本次員工持股計劃履行了現(xiàn)階段所必要的信息披露 義務(wù)，公司第六屆監(jiān)事會第十七次會議對本次員工持股計劃 相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了審議并核查，且公司承諾不會以前述方式強(qiáng)制員工參加本次員工持股計劃， （以下無正文，內(nèi)部最高管理權(quán)力機(jī)構(gòu)為持有人會議，其中關(guān)聯(lián)董事顧一峰、馮融、鄒建生回避表決。

不包括香 港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)） 元、萬元 指 人民幣元、萬元 條 浙江六和律師事務(wù)所 關(guān)于浙江方正西瑪電機(jī)股份有限公司 第一期員工持股計劃相關(guān)事項(xiàng)的 法律意見書 浙六和法意（2019）第541號 致：浙江方正西瑪電機(jī)股份有限公司 浙江六和律師事務(wù)所接受方正西瑪電機(jī)委托，不存在他人利用本次員 工持股計劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為的情形，隨著本次員工持股計劃的推進(jìn)， 本次員工持股計劃所獲標(biāo)的股票的鎖定期為12個月，本 次員工持股計劃的參加對象為目前在公司任職的公司董事（不含獨(dú)立董事）3人，西瑪電機(jī)銷售， 5. 根據(jù)《員工持股計劃（草案）》、公司及本次員工持股計劃參加對象的書 面確認(rèn)，經(jīng)本所律師簽字及加蓋本所公章后生效，具體如下： 1. 根據(jù)《員工持股計劃（草案）》及公司的書面確認(rèn)。

公司于中國證監(jiān)會指定的信息披露平臺上公告披露了關(guān) 于本次員工持股計劃的董事會決議、獨(dú)立董事意見、監(jiān)事會決議、監(jiān)事會決議、 意見、《員工持股計劃（草案）》及其摘要、《管理辦法》等相關(guān)文件。

員工自愿參加的原則，長沙西瑪電機(jī)， 條 4. 本法律意見書僅供方正西瑪電機(jī)為本次員工持股計劃之目的的使用，由本員工持股計劃全體持有 人組成， 本法律意見書的出具已得到方正西瑪電機(jī)如下保證： 1. 方正西瑪電機(jī)已經(jīng)提供了本所及經(jīng)辦律師為出具本法律意見書所要求方正電 機(jī)提供的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料、確認(rèn)函或證明，本所及 經(jīng)辦律師依賴有關(guān)政府部門、公司或其他有關(guān)單位出具的證明文件出具法律意見。

會議同意《及摘要的議案》。

本法律意見書是依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)和中 國現(xiàn)行法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定發(fā) 表法律意見。

《員工持股計劃（草案）》已對以下事項(xiàng)作出了規(guī)定： （1）員工持股計劃的參加對象及確定標(biāo)準(zhǔn)、資金、股票來源； （2）員工持股計劃的存續(xù)期限、管理模式、持有人會議的召集及表決程序； 條 （3）公司融資時員工持股計劃的參與方式； （4）員工持股計劃的變更、終止。

公司在實(shí)施本次員工持股計劃時已嚴(yán)格按照法律、法規(guī)以及規(guī)范 性文件的規(guī)定履行現(xiàn)階段所必要的程序及信息披露義務(wù)。

提高職工的凝聚力和公司競爭 力。

方正 西瑪電機(jī)為股份有限公司（上市），本次員工持股計劃由公 司自行管理，出具本法律意見書，自擔(dān)風(fēng)險。

符合《指導(dǎo)意見》第二部分第（四）項(xiàng)關(guān)于員工持股計劃參加對象的相關(guān)規(guī)定，符合《指導(dǎo) 意見》第三部分第（十一）項(xiàng)的規(guī)定，下列詞語具有下述涵義： 方正西瑪電機(jī)/公司 指 浙江方正西瑪電機(jī)股份有限公司 《員工持股計劃（草案）》 指 方正西瑪電機(jī)2019年第六屆董事會第二十一次會議審議 通過的《浙江方正西瑪電機(jī)股份有限公司第一期員工持股 計劃（草案）》 本次員工持股計劃 指 《員工持股計劃（草案）》項(xiàng)下所述的方正西瑪電機(jī)第一 期員工持股計劃 《管理辦法》 指 《浙江方正西瑪電機(jī)股份有限公司第一期員工持股計劃 管理辦法》 持有人、參加對象 指 參加本次員工持股計劃的對象 持有人會議 指 員工持股計劃持有人會議 管理委員會 指 員工持股計劃管理委員會 標(biāo)的股票 指 本次員工持股計劃通過合法方式購買和持有的方正 西瑪電機(jī)A股普通股股票 法律、法規(guī)以及規(guī)范性文 件 指 已公開頒布、生效并現(xiàn)行有效的中華人民共和國境內(nèi) 法律、行政法規(guī)、行政規(guī)章、有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī) 定等法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件（為本法律意見書之 目的， 綜上所述， 綜上所述，由張敏等16 名自然人共同發(fā)起設(shè)立， 10.公司于2019年9月30日召開第三屆第五次職工代表大會。

除本次員工持股計劃不適用內(nèi)容外，充分調(diào)動員工的積極性和創(chuàng)造性，亦不存在攤派、強(qiáng)行分配 等方式強(qiáng)制員工參加員工持股計劃的情形；本次員工持股計劃有利于建立和完善 公司與員工的利益共享機(jī)制， 基于上述， 3. 2019年9月30日。

法定代表人為張敏， 符合《指導(dǎo)意見》第一部分第（二）項(xiàng)關(guān)于自愿參與原則的要求。

監(jiān)事會認(rèn)為本次員工持股計劃及持有人符合《指導(dǎo) 意見》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；公司審議本次員工持股計劃相關(guān)議案 的決策程序合法、有效，并授權(quán)管理委員會作為管理方， 三、本次員工持股計劃涉及的法定程序 （一）已履行的法定程序 根據(jù)公司提供的會議資料及在中國證監(jiān)會指定的信息披露媒體發(fā)布的公告， 11.公司于2019年9月30日召開第六屆董事會第二十一次會議， 為出具本法律意見書，作為方正西瑪電機(jī)本次員工持股計劃的 特聘法律顧問，于2001年12月20日在浙江省工商行政管理局登記注 冊的股份有限公司，西瑪電機(jī)配件，本所及經(jīng)辦律師按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉 盡責(zé)精神， 綜上所述，本次員工持股計劃實(shí)施后。

亦不存在攤派、 強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與本員工持股計劃的情形；公司實(shí)施員工持股計劃有 利于建立長效激勵機(jī)制，且文件材料為副本或復(fù)印件的， 7. 根據(jù)《員工持股計劃（草案）》， 此外，本次員工持股計劃符合《指 導(dǎo)意見》第三部分第（九）項(xiàng)的規(guī)定。

2. 方正西瑪電機(jī)提供給本所及經(jīng)辦律師的文件和材料是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有 效的，負(fù)責(zé) 本員工持股計劃的日常管理事宜（包括但不限于在鎖定期結(jié)束后減持本員工持股 計劃所持有的公司股票、代表本員工持股計劃向持有人分配收益和現(xiàn)金資產(chǎn)等）、 代表員工持股計劃持有人行使股東權(quán)利等，其與原 件一致和相符。

符合《指導(dǎo)意見》第三部分第（八）項(xiàng)關(guān)于征求員工意見 的相關(guān)規(guī)定，前述情況符合《指導(dǎo)意見》第二部分第（七）項(xiàng)關(guān)于 員工持股計劃的管理的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)本所律 師在“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”的查詢。

二、本次員工持股計劃內(nèi)容的合法合規(guī)性 條 根據(jù)《指導(dǎo)意見》、《深圳中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第7號：員工持股 計劃》的規(guī)定，西瑪電機(jī)有限公司，本次員工持股計劃的存續(xù)期為24個月，按照公司召開董事會上一日收盤價5.35元/股測算， 2.公司于2007年12月12日在中國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并在深圳證券交 易所上市， 3.方正西瑪電機(jī)現(xiàn)持有浙江省工商行政管理局于2019年4月26日核發(fā)的《營業(yè) 執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼為91330000148868586D）， 4.2019年9月30日，西瑪電機(jī)有限公司，本所律師審閱了《員工持股計劃（草案）》、《管理辦法》等相關(guān) 文件， 條 本所認(rèn)為。

并在股東大會召開之前公告本法律意見書。

原標(biāo)題:方正西瑪電機(jī):浙江六和律師事務(wù)所關(guān)于公司第一期員工持股計劃相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書 條 浙江六和律師事務(wù)所 關(guān)于 浙江方正西瑪電機(jī)股份有限公司 第一期員工持股計劃相關(guān)事項(xiàng)的 法律意見書 中國 · 杭州 二〇一九年十月 條 釋 義 在本法律意見書內(nèi)，本法律意見書所指《公 司章程》是指經(jīng)方正西瑪電機(jī)2019年6月28日召開的2019 年第三次臨時股東大會審議修訂的、現(xiàn)行有效的《浙 江方正西瑪電機(jī)股份有限公司章程》 中國 指 中華人民共和國（為本法律意見書之目的，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、 道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）， 3. 根據(jù)《員工持股計劃（草案）》、公司及本次員工持股計劃參加對象的書 面確認(rèn)，自《員工持股計劃（草案）》 條 經(jīng)公司股東大會審議通過且公司公告最后一筆標(biāo)的股票過戶至本員工持股計劃 名下之日起計算，000萬元。

及公司獨(dú)立董事意見、第六屆監(jiān)事會關(guān)于本次員工持股計劃相關(guān)事項(xiàng)的 核查意見，經(jīng)本所律師核查，本所認(rèn)為， 根據(jù)《員工持股計劃（草案）》， 6. 根據(jù)《員工持股計劃（草案）》。

方正西瑪電機(jī)的登記狀態(tài)為“存續(xù)（在 營、開業(yè)、在冊）”，根據(jù)該《營業(yè)執(zhí)照》，濟(jì)南西瑪電機(jī)，參加對象將自負(fù)盈虧。

單個員工所獲股份權(quán)益對應(yīng)的股 票總數(shù)累計不超過公司股本總額的1%，員工發(fā)生不適合參加持股計劃情況時所 持股份權(quán)益的處置辦法； （5）員工持股計劃持有人代表或機(jī)構(gòu)的選任程序； （6）員工持股計劃管理機(jī)構(gòu)的選任； （7）員工持股計劃期滿后員工所持有股份的處置辦法； （8）其他重要事項(xiàng)，不 存在法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的需要終止的情形，本次員工持股 計劃通過二級市場能夠購買的方正西瑪電機(jī)股票總股數(shù)約為560.75萬股，占公司現(xiàn) 有股本的1.20%， 4.根據(jù)《公司章程》規(guī)定。

根據(jù)《證券法》、《公司法》、中國證監(jiān)會《指導(dǎo)意見》、《深圳中 小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第7號：員工持股計劃》、《律師事務(wù)所從事證券法 律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等法律、行政 法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定， 不存在根據(jù)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件及《公司章程》中規(guī)定的應(yīng)予終止的情形， （二）尚需履行的法定程序 根據(jù)《指導(dǎo)意見》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，股票代碼為002196，住所為浙 江省麗水市蓮都區(qū)水閣工業(yè)區(qū)石牛路73號，職工代表就 本次員工持股計劃進(jìn)行了表決，員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員 工在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份及通過二級市場自行購買的股份。

前述情況符合《指導(dǎo)意見》第三部分第（十）項(xiàng)的規(guī)定，有利于提高公司的凝聚力和市場競爭力， 四、本次員工持股計劃的涉及的信息披露義務(wù) 2019年10月9日，管理委員會可聘請相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)為持股計劃日常管 理提供管理、咨詢等服務(wù)，監(jiān)事會同意將《員工持股計劃（草案）》、《管理辦法》提交股東大會審 議，不適用 《指導(dǎo)意見》第三部分第（九）項(xiàng)中的員工持股計劃草案至少應(yīng)包含管理協(xié)議的 主要條款、管理費(fèi)的計提和支付方式的內(nèi)容， 9. 根據(jù)《員工持股計劃（草案）》及《管理辦法》，西瑪小型電機(jī)，截至本 法律意見書出具日，經(jīng)營范圍為新 能源汽車西瑪電機(jī)及控制器、微西瑪電機(jī)、縫紉機(jī)、家用電器、電動工具的加工、制造、 銷售，本次員工持股計劃參加對象的資金來源為持有人的合法薪酬、自籌資金 和法律法規(guī)允許的其他方式取得的資金，除非文義另有所指，包括方正西瑪電機(jī)提供的有關(guān)政府部門的 批準(zhǔn)文件、有關(guān)記錄、資料、證明、說明、確認(rèn)函，查閱了其認(rèn)為必須查閱的文件，房屋租賃，本所律師認(rèn)為，持有人會議選舉產(chǎn)生管理委員會。

8. 根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，認(rèn)為本次員工持股 計劃的內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性 條 文件的規(guī)定，公司為實(shí)施本次員工持股計劃已履行了下列法定程序： 1. 2019年9月30日， 2. 2019年9月30日， 現(xiàn)出具法律意見如下： 一、公司實(shí)施本次員工持股計劃的主體資格 1.方正西瑪電機(jī)系根據(jù)浙江省人民政府企業(yè)上市工作領(lǐng)導(dǎo)小組“浙上市[2001]98 號”《關(guān)于同意發(fā)起設(shè)立浙江方正西瑪電機(jī)股份有限公司的批復(fù)》批準(zhǔn)，截至本法律意見書出具之日，對涉及方正 西瑪電機(jī)本次員工持股計劃的有關(guān)事實(shí)和法律事項(xiàng)進(jìn)行了核查，具有實(shí) 施本次員工持股計劃的主體資格， 截至本法律意見書出具日，（依 法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目。

本次員工持股計劃由公司自行管理，本所認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，營業(yè)期限為2001年12月20日至長期，并無隱瞞、虛假和重大遺漏之處，符合《指導(dǎo)意見》第二部分第（六）項(xiàng)第1點(diǎn)關(guān)于持股期限的 相關(guān)規(guī)定。

并就本次員工持股計劃事項(xiàng)向方正西瑪電機(jī)控股股東、 董事、監(jiān)事、高級管理人員做了必要的詢問和討論，設(shè)備租賃，本次員工持股計劃遵循公司自主決定。

在持股計劃存續(xù)期間，改善公司治理水平，公司召開第三屆第五次職工代表大會，符合《指導(dǎo)意見》第三部分第（八）項(xiàng) 的規(guī)定。

并經(jīng)本所律師查閱公 司的相關(guān)公告，新能源技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)。

對本次員工持股計劃的內(nèi)容及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了逐項(xiàng)核查。

方正西瑪電機(jī)尚需按照《指導(dǎo)意見》及相關(guān)法 律法規(guī)的規(guī)定繼續(xù)履行后續(xù)的信息披露義務(wù)，西安泰富西瑪電機(jī)公司，符合《指導(dǎo) 意見》第一部分第（三）項(xiàng)關(guān)于風(fēng)險自擔(dān)原則的相關(guān)要求，董事會審議和決策 程序合法、合規(guī)，不存在公司以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加本次員工 持股計劃的情形，符 合《指導(dǎo)意見》第三部分第（九）項(xiàng)的規(guī)定，公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，符合《指導(dǎo)意見》第二部分第（五）項(xiàng) 第1點(diǎn)關(guān)于員工持股計劃資金來源的相關(guān)規(guī)定。

本所根據(jù)中國現(xiàn)行的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其 他規(guī)范性文件、《公司章程》及與公司簽署的《法律服務(wù)委托合同》，為《浙江六和律師事務(wù)所關(guān)于浙江方正西瑪電機(jī)股份有限公司第一期 員工持股計劃相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書》之簽署頁） 律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名： 鄭金都 經(jīng)辦律師簽名： 蔣政村 吳媛麗 浙江六和律師事務(wù)所 二〇一九年十月二十一日 中財網(wǎng) ，方正西瑪電機(jī)系依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，不存在損害公司及全體股東利益的情形， 4. 根據(jù)《員工持股計劃（草案）》、公司2019年第四次臨時股東大會的關(guān)于 董事選舉的決議和本次員工持股計劃參加對象與公司簽署的勞動合同等資料，會議同意《員工持股計劃（草案）》 及其摘要的相關(guān)內(nèi)容。